定款って知ってますか?

アメリカのテレビドラマ『suits』に一時期めちゃくちゃハマりました。弁護士資格がないのに弁護士として働くかなり破天荒な内容となっているのですが、頻繁に定款という言葉が登場します。さらっと定款って出てるのですが、以外とわからない人が多いんじゃないかなと思います。
実際中小企業の場合は社長さんでさえ名前くらいしか知らないということも珍しくありません。今回は少し定款について書いていきたいと思います。



定款(ていかん)とは

定款(ていかん)というのは会社の根本規則を定めたものを言い、株式会社を設立する際に必ず作成しなければなりません。一から作成しようと思うとかなり大変な書類となります。
株式会社を設立しようと思うと、公証役場で公証人に問題のない定款を作っていますというチェックをしてもらわなければなりません。チェックのことを認証といいます。認証してもらうにもお金がかかってきます。
ちなみに持分会社とよばれる合資会社、合名会社、合同会社の設立の際には公証人のチェックを受ける必要がありません。

どんなことが書かれているの?

定款で書かれることは決まっています。『毎日挨拶を元気にしよう!』というような社訓などは記載されていません。
書くことは大まかに分けて3種類です。必ずの記載しなければならない絶対的記載事項と必要に応じて載せなければならない相対的記載事項、書いてもいいよという任意的記載事項というものです。
では各事項の中身をみていきましょう。

定款には必ず書かなければならない事項(絶対的記載事項)

以下のものはどんな株式会社であっても必ず書かなければならない事項です。
目的
商号
本店所在地
発起人の氏名と住所
設立の際に出資される財産の価額又はその最低額
発行可能株式総数

目的

株式会社ができる事業は定款の目的によって定められます。定款の目的に記載していないことは会社は事業として行うことができません。
たとえば不動産屋さんの場合は『不動産の管理、売買、賃貸および仲介事業』のようなかた形で記載されています。ややこしい業種の場合は司法書士にお願いする方がいいと思います。間違って登記されてしまった場合変更するのにも3万円以上のお金がかかってきてしまいます。

商号

会社の名前ですね。条件は必ず『株式会社』をいれることです。どこに入れても問題ありません。前株、後ろ株はどちらでも全くかまいません。

本店所在地

本店所在地とは本店を置く所在なのですが、所在場所までは求められません。つまり『本店は○○県○○市に置く』と定めればオッケーです。ちなみに登記をする場合は『○○県○○市○○町○番○号』のようにきっちりと住所を定めなければなりません。

発起人の氏名と住所

発起人というのは会社の設立時に出資をしてくれる人です。発起人の名前と住所は定款には記載しなければならないとなっています。

発行可能株式総数

株式会社の場合、発行できる株式の数を定めて置かなければなりません。これはどんな大きな会社であっても必ず定められているものです。実際発行する株式の数は定款の記載事項にはなりませんが、発行可能株式総数は記載しなければなりません。

時と場合によって書かなければならない事項(相対的記載事項)

先ほどの絶対に記載しなければならない事項とは異なり、必ず記載されているものではないのですが、規則が定められた場合には定款に書いておかなければ効果が発生しません。
絶対に書かなければならない絶対的記載事項とは違ってかなりたくさんの種類がありますので一部だけご紹介したいと思います。
現物出資
発起人の報酬
設立の費用
公告方法
設置機関
役員の任期

現物出資

会社に出資する場合、基本的には現金を銀行に振り込む方法が取られます。ですが、不動産や車などを譲渡することで出資をすることも可能です。不動産や車、設備などの物で出資をすることを現物出資と言います。

発起人の報酬

発起人は会社設立する責任者のようなものです。会社が設立できなくて周りに迷惑をかけた場合は賠償責任を負うこともあり得る重大な責任が発生してしまいます。発起人には一定の労力が発生するため、報酬を与えてもいいですよということになっています。

設立費用

設立する費用を発起人が支払った場合、会社に過度な請求ができないように金額を定める必要があります。

公告方法

株式会社では事あるごとに公告をしなければなりません。公告とは広く一般の人に知らしめることを言います。
株式会社の場合は公告の方法が限定されており、どんな方法で公告をしても良いというわけではありません。
定款で定められていない場合は官報で行うことになりますが、新聞に載せる方法やウェブサイトを利用することも可能です。

設置機関

株式会社では取締役以外にも監査役、会計監査人、取締役会等他にもたくさんの機関があります。これらの機関を設置する場合には定款で定めることが必要となります。

役員の任期

取締役や監査役などの役員はある一定の条件で任期を最大10年まで伸ばすことができます。反対に取締役は1年と短くすることも可能です。

まあ別に定款で定めてもいいよという事項(任意的記載事項)

定款に記載しなくても効力が生じるけど、定款に記載することで定款で効力を縛ることができるというものです。任意的とはなっていますが、わりと多くの会社で定款に定めているのではないかと思います。一例として以下のものがあります。
役員の人数
事業年度

役員の人数

役員は特段法律の定めが無ければ何人選任しても良いのですが、あまりにも多すぎたり少なすぎると会社の経営に支障をきたしては行けないということで取締役など、役員の人数に制限をかけることができます。

事業年度

事業年度もまた定款で定めることができます。定款で定めた場合、事業年度を変更するには株主総会の承認が必要となるため、コロコロと変更ができなくなります。

最近は電子定款が多い

最近は電子定款と呼ばれる物を作成することが増えています。会社設立の際、通常の定款を作成すると印紙代金が4万円かかるのですが、電子定款の場合は印紙代が不要となります。司法書士に頼めば電子定款で認証を受けてくれるのではないかと思います。

定款の変更方法

定款を変更したいとき、勝手に社長が書き換えることは許されていません。原則、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。例外的に厳格になったりゆるくなったりはしますが、基本的には株主総会で承認を得ることが必要です。

まとめ

定款とは会社では必ず必要な基本的なルールです。今回書かせていただいたのはほんの一部で本当の定款にはもっとたくさんのルールを定めています。
定款は会社のためにとても大事なものであるはずなのですが、実際はきちんと保管されておらずなくしてしまったという方も少なくありません。
会社の設立を考えておられる方は定款については抑えておいたほうが良い知識だと思います。中身を事細かく理解しようと思えば少し難しいとは思いますが、大雑把にでもイメージして頂けたらなと思い書かせてもらいました。

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